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Erschienen in:
2024 | OriginalPaper | Buchkapitel
22. Andere Umwandlungsvorgänge bei der GmbH
verfasst von : Heinz-Peter Verspay
Erschienen in: GmbH-Handbuch für den Mittelstand
Verlag: Springer Berlin Heidelberg
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Zusammenfassung
Die Beteiligung einer GmbH an einem Formwechsel als formwechselnde Gesellschaft ist in Kap. 21 dargestellt, während es hier um eine GmbH geht, die als übertragende Gesellschaft an einer Verschmelzung oder Spaltung teilnimmt oder die in die Rechtsform der „Europäischen Aktiengesellschaft (SE)“ überführt werden soll. Die Umwandlungsvorgänge mit einer GmbH als Zielrechtsform sind in Kap. 7 dargestellt.
Bei einer Verschmelzung werden die Vermögen von mindestens zwei Gesellschaften miteinander vereinigt; ein Sonderfall ist die Übernahme des Gesellschaftsvermögens durch eine natürliche Person als Alleingesellschafter. Die übertragenden Gesellschaften übertragen jeweils ihr gesamtes Vermögen und erlöschen. Die Gesellschafter können auf Verschmelzungsbericht und Verschmelzungsprüfung verzichten. Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Gesellschafter einer übertragenden Gesellschaft gegen Zahlung einer Abfindung ausscheiden.
Bei einer Spaltung kommt es zur Trennung von Vermögen. Bei der Aufspaltung behält die übertragende GmbH kein Vermögen und erlischt, bei der Abspaltung behält sie einen Teil ihres Vermögens und besteht fort. Das übertragene Vermögen geht auf andere Gesellschaften über, die als Gegenleistung Gesellschaftsanteile ihrer Gesellschaften an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaften ausgeben. Auch hier ist der Verzicht auf Spaltungsbericht und -prüfung möglich, ebenso unter bestimmten Voraussetzungen das Ausscheiden eines Gesellschafters gegen Abfindung.
Bei einer Ausgliederung gehen die als Gegenleistung gewährten Anteile an die übertragende Gesellschaft selbst und nicht an ihre Gesellschafter über.