20. Auflösung, Liquidation, Löschung

Am Ende des Lebenszyklus der Gesellschaft stehen Auflösung, Liquidation und Beendigung durch Löschung. Fassen die Gesellschafter einen Auflösungsbeschluss, so tritt dadurch die Auflösung der Gesellschaft ein. Damit ändert sich der Gesellschaftszweck von Gewinnerzielung auf Durchführung der Liquidation. Im Rahmen des Liquidationszwecks besteht die GmbH fort und kann erforderlichenfalls auch neue Geschäfte abschließen. Die GmbH wird nun von Liquidatoren – meistens den vormaligen Geschäftsführern – geleitet, die das Vermögen der Gesellschaft zu verflüssigen, die Gesellschaftsgläubiger zu befriedigen und einen anschließend etwa verbleibenden Überschuss unter die Gesellschafter zu verteilen haben. Reicht das Vermögen jedoch nicht zur Begleichung der Verbindlichkeiten aus, so müssen sie Insolvenzantrag stellen, es sei denn, die Gesellschafter sind von sich aus bereit, die Insolvenzreife durch freiwillige Einzahlungen abzuwenden. Mit der Verteilung des Überschusses an die Gesellschafter ist die Liquidation beendet und die Gesellschaft im Handelsregister zu löschen.

Zur Auflösung der Gesellschaft führt auch die Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse; hier erübrigt sich eine Liquidation. Bei Auflösung einer Gesellschaft durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt der Insolvenzverwalter, sofern er das Unternehmen nicht weiterführen kann, die Liquidation durch. Der Liquidation bedarf es nicht bei Löschung der Gesellschaft nach Übertragung des gesamten Vermögens bei Verschmelzung oder Aufspaltung oder der Löschung wegen Vermögenslosigkeit.